În aprilie 1940, Germania a invadat Danemarca și Norvegia pentru a proteja transporturile de minereu de fier din Suedia, pe care Aliații încercau să le întrerupă minând unilateral apele Norvegiei neutre. Danemarca a capitulat după câteva ore și, în ciuda sprijinul Aliaților, care au reușit chiar să recucerească temporar importantul port Narvik de la germani, Norvegia a fost cucerită în două luni.
Germania a lansat o ofensivă împotriva Franței și, aderând la Planul Manstein, a atacat și țările neutre Belgia, Olanda și Luxemburg, la 10 mai 1940. În aceeași zi, forțele britanice au debarcat în Islanda și în Feroe pentru a preîntâmpina o posibilă invazie germană a insulelor. SUA, în strânsă colaborare cu reprezentantul danez la Washington, DC, a fost de acord să protejeze Groenlanda, adoptând cadrul politic pentru înființarea oficială de baze militare în aprilie 1941. Țările de Jos și Belgia au fost invadate în câteva zile și, respectiv, săptămâni, folosind tactici blitzkrieg. Linia franceză fortificată Maginot și corpul principal al forțelor aliate care intraseră în Belgia au fost eludate printr-o mișcare de flancare prin regiunea împădurită Ardeni, eronat percepută de către planificatorii aliați ca o barieră naturală impenetrabilă împotriva blindatelor. Majoritatea au fost luați prizonieri, în timp ce peste 300.000, mai ales englezi și francezi, au fost evacuați de pe continent la Dunkerque de la începutul lunii iunie, după ce își abandonaseră aproape tot echipamentul.
La 10 iunie, Italia a invadat Franța, declarând război atât Franței cât și Regatului Unit. Parisul a scăzut în mâinile germanilor la 14 iunie și opt zile mai târziu Franța a semnat un armistițiu cu Germania și a fost în curând împărțită între zonele de ocupație germană și italiană, și o rămășiță neocupată guvernată de Regimul de la Vichy, care, deși, oficial, neutru, s-a aliniat, în general, cu Germania.
În toată această perioadă, Statele Unite ale Americii, oficial neutre, au luat măsuri pentru a ajuta China și Aliații occidentali. În noiembrie 1939, Legea Neutralității din SUA a fost modificată pentru a permite achiziții „cash and carry” din partea Aliaților. În 1940, în urma ocupării germane a Parisului, dimensiunea Marinei Statelor Unite a fost crescută în mod semnificativ. În septembrie, Statele Unite au mai convenit să schimbe distrugătoare americane pentru baze britanice. În continuare, până mult în 1941, o mare majoritate a publicului american continua să se opună oricărei intervenții militare directe în conflict.
Deși promisese că va menține Statele Unite în afara războiului, Roosevelt a luat totuși măsuri concrete pentru a se pregăti pentru război. În decembrie 1940, l-a acuzat pe Hitler că pune la cale cucerirea lumii și a declarat negocierile inutile, cerând ca SUA să devină un „arsenal al democrației” și a promovat adoptarea legii de împrumut și închiriere pentru a sprijini efortul de război britanic. În ianuarie 1941, au fost demarate discuții secrete la nivel înalt cu britanicii pentru a determina cum să fie învinsă Germania dacă SUA vor intra în război. Ei au hotărât o serie de politici ofensive, între care o ofensivă aeriană, „eliminarea timpurie” a Italiei, raiduri, susținerea grupărilor de rezistență, și capturarea unor poziții care să faciliteze lansarea de ofensive împotriva Germaniei.
La sfârșitul lunii septembrie 1940, Pactul Tripartit reunea Japonia, Italia și Germania, formalizând Puterile Axei. Pactul Tripartit stipula că orice țară, cu excepția Uniunii Sovietice, care nu se afla în război, care atacă oricare putere a Axei va fi obligată să lupte împotriva tuturor celor trei. Axa s-a extins în noiembrie 1940, când au aderat Ungaria, Slovacia și România. România avea să aducă o contribuție majoră (ca și Ungaria) la războiul Axei împotriva URSS, parțial pentru a recuceri teritoriile cedate URSS, parțial pentru a urma dorința conducătorului Ion Antonescu de a combate comunismul.